Conforme a sus estatutos sociales, la Compañía tiene permitido emitir acciones Serie “L” de voto limitado, las cuales únicamente confieren derecho de voto en las asambleas que se reúnan para tratar los siguientes asuntos:
- La transformación de la Compañía de un tipo de sociedad a otro
- La cancelación del registro de las acciones Serie “L” en el RNV
- El nombramiento, ratificación o remoción de los miembros del consejo de administración en términos de la cláusula vigésimo octava de los estatutos
- Disolución o liquidación de la Compañía
- El cambio de nacionalidad de la Compañía
- El cambio de objeto social de la Compañía
De conformidad con los estatutos vigentes, las asambleas de accionistas de la Compañía pueden ser generales o especiales. Son asambleas especiales las que se reúnen para tratar asuntos que únicamente afectan a una determinada serie o clase de acciones.
Asambleas Ordinarias
Son asambleas ordinarias las que se reúnen para tratar cualquier asunto que no esté reservado a la asamblea extraordinaria. La Compañía debe celebrar una asamblea ordinaria cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio, para revisar y, en su caso, aprobar los estados financieros consolidados del ejercicio anterior, los informes presentados por el consejo de administración con respecto a dichos estados financieros, los informes rendidos por los comités de auditoría y prácticas societarias, el nombramiento y los emolumentos de los miembros del consejo de administración, la opinión del consejo sobre el informe rendido por el director general, y el importe máximo que podrá destinarse a la adquisición de acciones propias.
Asambleas Extraordinarias
Son asambleas extraordinarias las que se reúnen para tratar, entre otros, los siguientes asuntos:
- La prórroga de la duración de la Compañía
- La disolución anticipada de la Compañía
- El aumento o la disminución de la parte fija del capital social
- El cambio de objeto de la Compañía
- Cualquier reforma de los estatutos sociales
- La transformación de la Compañía
- La fusión o escisión de la Compañía
- La emisión de acciones preferentes
- La amortización de acciones con utilidades retenidas
- La emisión de valores representativos de deuda o capital por parte de la Compañía
- La emisión de cualquier tipo de obligaciones por parte de la Compañía
- La cancelación de la inscripción de las acciones de la Compañía en el RNV o en cualquier bolsa de valores en la que se coticen
Quórum
Las Acciones Serie “L” únicamente contarán para efectos de determinar el quórum de las asambleas de accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercer su derecho de voto, es decir, únicamente serán consideradas en el caso de asambleas convocadas para tratar alguno de los asuntos respecto de los cuales tienen derecho de voto.
Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes o representadas cuando menos el 70% de las acciones en circulación. Tratándose de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas ordinarias se considerarán legalmente instaladas cuando estén presentes o representadas cuando menos el 66.66% de las acciones en circulación. En todo caso, las resoluciones de las asambleas ordinarias serán válidas cuando se tomen por el voto afirmativo del 40% de las acciones en circulación, con la excepción de que los siguientes asuntos deberán ser aprobados por el voto afirmativo del 66.66% de las acciones en circulación:
- El nombramiento o la reelección o remoción del director general y los miembros del consejo de administración y los comités de auditoría y prácticas societarias; y
- El aumento o la disminución del capital variable, en el entendido de que dicho cambio deberá ser previamente aprobado por el consejo de administración.
Para que una asamblea extraordinaria o una asamblea especial se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes o representadas cuando menos el 75% de las acciones en circulación. Tratándose de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas extraordinarias o especiales se considerarán legalmente instaladas cuando se encuentren presentes o representadas cuando menos el 67% de las acciones en circulación. En todo caso, las resoluciones de las asambleas extraordinarias y especiales serán válidas cuando se tomen por el voto afirmativo de cuando menos el 50% de las acciones en circulación, en el entendido de que los siguientes asuntos deberán ser aprobados por el voto afirmativo del 66.66% de las acciones en circulación:
- El aumento o la disminución de la parte fija del capital, en el entendido de que dicho cambio deberá ser previamente aprobado por el consejo de administración
- Cualquier reforma de los estatutos sociales
- La fusión o escisión de la Compañía
- La emisión de acciones privilegiadas
- La amortización de acciones con utilidades repartibles y la emisión de acciones preferentes, de voto limitado o distintas de las acciones ordinarias
- La emisión de valores representativos de deuda o capital por parte de la Compañía
- La emisión de cualquier tipo de obligaciones por parte de la Compañía